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全球科技行业最大并购案,博通1300亿美元收购高通(附董事会信件与公开文件中英文对照)

作者: 马雅兰、麒麟 来源:物联网资本论 时间:2017-11-07

半导体行业巨头博通公司(Broadcom)通过官网正式宣布了对高通的收购要约,斥资1300亿美元收购高通公司。这将成为全球科技行业历史上最大规模并购。

 

据博通方面给出的方案:博通将以每股60美元现金,另加10美元公司股票收购高通全部流通股,交易总价值达到1300亿美元。

 

去年,高通宣布将斥资380亿美元,收购荷兰半导体公司恩智浦,由于反垄断等原因,这一交易仍未结束。博通表示,无论未决的恩智浦半导体交易是否按目前披露的110美元/股的条件完成,或交易是否终止,该提议均有效。

 

美国一名行业分析师Christopher Rolland周一表示,博通公司擅长于有线通信,高通则专注于无线通信,因此博通和高通的合并在战略上有积极意义,能够带来一加一大于二的效果,另外能够在全球5G通信到来之前,增强各自业务的竞争力。

 

实际上,高通和博通作为全球最大的两家手机用无线通讯芯片制造商,一直处于相爱相杀的的状态。

 

博通公司的产品实现向家庭、 办公室和移动环境以及在这些环境中传递语音、 数据和多媒体。而高通公司(Qualcomm),则是世界上最大的手机芯片制造商,其拥有诸多芯片专利。

 

从营收规模来看,博通与高通不分伯仲。2016年博通营收153.3亿美元,高通营收为154.09亿美元。按照IC Insights的排名,以2016年的营收计算,博通有限是全球第五大半导体公司,仅次于英特尔、三星、台积电和高通。与高通相比,博通在智能手机芯片领域不占优势,这或许是博通收购高通的一个理由。

 

目前高通有两大业务部门:一个做芯片业务(QCT),一个做技术专利许可业务(QTL),简单说就是卖芯片和收专利费。从高通2016财年GAAP数据来看,其全年实现营收236亿美元,净利润57亿美元。其中QCT实现营收154.09亿美元,占总营收六成以上,QTL营收则是76.64亿美元。

 

众所周知,在4G及之前的移动通信技术主要是为人服务,面对全球70亿人口这提供了足够庞大的市场,然而当5G的到来将让物联网市场爆炸式发展将带来远超全球人口数量的连接终端。

 

要想在5G市场获得应有的位置,显然博通需要拥有自己的移动通信技术,而收购高通恰恰可以帮它实现这一愿望。高通是全球最大的手机芯片供应商,在移动通信技术上拥有深厚的积累,它也是全球手机芯片企业当中最先发布5G基带并且预计也将是它最先实现商用5G芯片的芯片企业。

 

对于高通来说,当下它在手机芯片市场也正受到众多芯片企业的挑战,全球最大手机企业三星已开发出自己的手机SOC,苹果改变此前只采用高通基带的做法而引入Intel与它竞争,并且未来苹果很可能会开发自己的基带彻底摆脱高通,第三大手机企业华为已在更多采用自己设计的手机芯片,第五大手机企业小米也已开发出自己的手机处理器,独立的手机芯片供应商联发科和展讯对高通的竞争力也越来越强。

 

如果博通与高通合并,将可以在基带、wifi、功放、触控、无线充电等多个芯片行业形成垄断性优势,甚至可以进一步将这些芯片集成形成其他芯片企业所没有的竞争优势,增强自身芯片的竞争力,更可以在未来的5G芯片市场抢占制高点。

 

可以预见的是,一旦博通和高通的合并,将成为全世界第三大半导体公司,仅次于英特尔和三星电子。同时,这家新公司也将在手机通信芯片(包括Wi-Fi或者基带芯片)领域占有巨大影响力。

截止至11月7日上午,博通和高通的股价显示


博通公开文件与董事会信件中文翻译如下:


Broadcom提议以每股70.00美元的价格收购高通,交易价值为1300亿美元

Broadcom的提议表明,高通正在等待的NXP收购是否在目前披露的每股110美元的条件下完成,或者NXP交易被终止。


包括NXP在内的Broadcom和高通将在2017财年实现约510亿美元的收入,EBITDA约为230亿美元,其中包括协同效应。



为高通股东提供即时、实质性和引人注目的溢价



银湖合作伙伴提供了50亿美元的可转换债券融资承诺信,以支持交易

2017年11月6日,加利福尼亚州的圣何塞Broadcom从有限公司(纳斯达克:AVGO)(“博通”),一家领先的半导体器件供应商有线,无线,企业存储,和工业市场,今天宣布了一项提议收购的所有流通股高通公司(纳斯达克:QCOM)(“高通”)考虑每股70.00美元的现金和股票。


根据Broadcom的提议,高通股东所获得的每股70.00美元将包括60.00美元现金和每股10.00美元的Broadcom股份。Broadcom的提议比高通普通股在2017年11月2日的收盘价高出28%,这是媒体猜测潜在交易前的最后一个交易日,而高通未受影响的30天成交量加权平均价格溢价33%。Broadcom的提议表明,高通正在收购的NXP半导体(NXP)是否在目前披露的每项NXP每股110美元的条件下完成,或者交易被终止。拟议中的交易价值约为1300亿美元,其中包括250亿美元的净债务,这将对高通在目前披露的条件下收购NXP产生影响。


Broadcom的提议对两家公司的股东和利益相关者都有吸引力。Broadcom的总裁兼首席执行官Hock Tan说,我们的提议为高通股东提供了一笔可观的、即时的现金溢价,同时也有机会参与合并后的公司的上涨潜力。“这种互补的交易将使合并后的公司成为一个拥有令人印象深刻的技术和产品组合的全球通信领导者。”如果我们不相信我们共同的全球客户会接受提议的组合,我们就不会提出这个建议。随着更大范围和更广泛的产品多样化,合并后的公司将为我们的全球客户提供更先进的半导体解决方案,并提高股东的价值。

 

Tan继续说:“我们非常尊重32年前由IrwinJacobs、Andrew Viterbi和他们的同事创立的公司,以及他们开发的革命性技术。在合并后,高通将在创新和发明创造方面处于最佳位置。考虑到我们企业的共同优势和我们共同的传统,并继续关注技术创新,我们相信我们能够很快意识到这一令人信服的交易对所有利益相关者的好处。重要的是,我们认为高通和Broadcom的员工将从成长和发展的巨大机遇中受益,这是一家大公司的一部分。


Broadcom首席财务官Thomas Krause补充说:“Broadcom业务继续表现良好。Broadcom自2013年以来已经完成了五项重大收购,并有快速的去杠杆化和成功整合公司为我们的股东、员工和客户创造价值的记录。鉴于我们产品的互补性,我们相信,任何与高通合并所需的监管要求都将及时得到满足。我们期待与高通立即进行讨论,这样我们就能签署最终协议,迅速完成这笔交易。



战略和经济利益



创建一家领先的多元化通信半导体公司:高通的手机业务与Broadcom的投资组合高度互补,合并将创造一个强大的全球公司,拥有令人印象深刻的技术和产品组合。


加速创新,为全球客户提供更先进的半导体解决方案:由于规模扩大、业务范围扩大和财务灵活性,合并后的公司将受益于加速创新的能力,并为其广泛的全球客户基础提供更先进的半导体解决方案。


引人注目的经济效益:合并后的公司将拥有更强的财务状况,从Broadcom已被证明的运营模式受益于行业领先的利润率。合并后的Broadcom和高通,包括NXP,将在2017财年实现大约510亿美元的财政收入,并将在2017年的EBITDA中获得大约230亿美元的收益,其中包括协同效应。这笔交易预计将在收盘后的第一个满一年里对Broadcom的非gaap每股收益产生影响。


合并后的公司预计将拥有投资级的信用评级和强劲的现金流,以促进快速的去杠杆化。



审批和融资



Broadcom的提议被Broadcom的董事会一致通过。Broadcom准备立即与高通进行讨论,以达成双方可接受的最终协议,并准备投入所有必要的资源,以迅速完成必要的文件。


拟议中的交易不受任何融资条件的约束。美银美林(Bank Merrill Lynch)、花旗(Citi)、德意志银行(Deutsche Bank)、摩根大通(J.P. Morgan)和摩根士丹利(Morgan Stanley)已向博通(Broadcom)表示,他们非常有信心能够为拟议中的交易安排必要的债务融资。银湖合作伙伴在此前的交易中已成为Broadcom的战略合作伙伴,为Broadcom提供了一份承诺信,提供50亿美元的可转换债券融资,与交易有关。


Broadcom预计,拟议的交易将在签署最终协议后约12个月内完成。


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Redomicile公告


正如之前在2017年11月2日宣布的那样,Broadcom打算将Broadcom公司的母公司从一家新加坡公司改为美国公司。


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给高通


一封发给高通的信的全文如下。



2017年11月6日


尊敬的董事会成员:


博通公司的代表,我很高兴提交这个提议收购交易提供高通的高通与立即股东,实质性的和令人信服的溢价将实现高通的价值在一个独立的基础上,以及有机会参与合并后的公司的潜力。


正如你所知道的,在我们两家公司之前的讨论中,Broadcom一直有兴趣将高通的移动业务与Broadcom平台结合在一起。我们继续相信,这样的组合将给我们各自的股东、员工、客户和其他利益相关者带来巨大的利益。我们希望你能同意,我们在这封信中提出的建议,给高通股东一个有说服力的机会,让他们意识到他们的高通股票目前和未来的价值。





战略基础



我们非常尊重高通自30多年前由Irwin Jacobs、Andrew Viterbi和他们的同事创立以来所建立的传统。基于我们对半导体行业的认识,我们认为拟议的交易有一个重要的战略、财务和运营的基本原理。高通和Broadcom的结合将创造一个强大的全球公司,拥有令人印象深刻的行业领先技术和产品组合。鉴于我们的业务具有高度互补性,我们相信,我们的全球客户将会接受拟议的组合,因为我们在战略上与他们合作,交付更先进的增值半导体解决方案。


自从去年8月我与Steve讨论了合并后,Broadcom成功地完成了broadcomo - avago联合的整合,降低了其资产负债表的杠杆率,并有意义地增加了收入和盈利能力。因此,Broadcom的股票持有者从那时起就得到了Broadcom股票价格的55%的回报,在同期标准普尔500指数中排名前10%。我们相信这些因素,加上我们成功的收购和整合的历史,清楚地表明我们的承诺和能力来实现价值提升的交易,并为股东、员工、客户和其他利益相关者提供有力的结果。



提出的条件



我们向高通股东提供每股70.00美元的股票,包括每股60.00美元现金和10.00美元的Broadcom股份。这意味着高通普通股在2017年11月2日的收盘价溢价28%,这是在媒体猜测潜在交易之前的最后一个交易日,而高通未受影响的30天成交量加权平均价格溢价33%。我们的建议是,你正在等待的NXP收购是否在目前披露的每股110美元的条件下完成,或者交易被终止。


我们的提议将使高通股东能够获得即时的现金价值和参与联合企业未来成功的能力,这将从更大的规模和更广泛的产品多样化中获益。我们两家公司的合并以及相关的协同效应将对Broadcom的收益产生影响,这将直接使高通股东通过合并公司的股权获得收益。我们在收购和整合公司方面有着丰富的经验,并为我们的股东建立了良好的财务业绩记录。我相信我们可以为我们的联合股东带来类似的结果,我们应该完善这笔交易。



融资



拟议中的交易不受任何融资条件的约束。美银美林(Bank Merrill Lynch)、花旗(Citi)、德意志银行(Deutsche Bank)、摩根大通(J.P. Morgan)和摩根士丹利(Morgan Stanley)都曾建议我们,他们非常有信心能够为拟议中的交易安排必要的债务融资。银湖合作伙伴在此前的交易中已成为Broadcom的战略合作伙伴,为Broadcom提供了一份承诺信,提供50亿美元的可转换债券融资,与交易有关。我们还希望在拟议的交易后维持我们的投资级信用评级。我们和我们的顾问在您方便的时候可以随时查看我们的融资计划。



监管机构的批准



我们和我们的顾问已经对与拟议的交易有关的监管批准进行了广泛的分析,我们相信交易将及时得到所有必要的批准。如果我们不相信我们共同的全球客户将接受提议的合并,我们就不会提出这个提议,我们也不会预期任何实质性的反垄断或其他监管问题,将延长关闭这种性质交易的正常时间表。



雇员



我们有悠久的历史,为我们所收购的公司的员工,包括业务部门的领导者,提供杰出的领导和成长机会。由于收购而加入我们公司的员工已经成为我们业务的一个重要组成部分,我们期待着有机会欢迎高通的员工到Broadcom。



结论



我们认为,我们的建议是高通股东最具吸引力、最具价值的替代方案,并认为双方最好尽快着手达成交易结构和条款的协议。我们准备投入所有必要的资源,以迅速完成所有文件。我们和我们的顾问们准备立即进行讨论,以达成互利的交易。


我们期待与您一起成功完成此次交易,并建议我们各自的财务和法律顾问和高级管理团队尽早为实现这一目标而努力。


这封信不构成任何公司对任何交易进行的约束义务或承诺。除非双方正式签订双方可接受的最终协议,否则任何一方均不得对任何一方施加任何此类义务。



总裁兼首席执行官



Moelis & Company LLC、花旗、德意志银行、摩根大通、美银美林和摩根士丹利都是Broadcom的金融顾问。Wachtell,Lipton,Rosen & Katz和Latham & WatkinsLLP都是法律顾问。



额外的材料



关于Broadcom的提议的投资者介绍和信息图表将提交给证券交易委员会,并在Broadcom网站的投资者关系页面上提供。



对博通有限公司



Broadcom Limited(纳斯达克:AVGO)是一家领先的设计、开发和全球供应商,拥有广泛的数字和模拟半导体连通性解决方案。Broadcom有限公司的广泛产品组合服务于四个主要的终端市场:有线基础设施、无线通信、企业存储和工业等。我们的产品在这些终端市场的应用包括:数据中心联网,家庭连接,机顶盒,宽带接入,电信设备,智能手机和基站,数据中心服务器和存储,工厂自动化,发电和替代能源系统,和电子显示屏。



前瞻性陈述



这一交流包含前瞻性的陈述(包括1934年美国证券交易法第21节的含义,修订后的《美国证券法》第271条),以及关于Broadcom和Qualcomm的修正案。这些语句包括,但不限于,语句解决Broadcom预期未来的业务和财务表现和陈述(i)拟议的交易包括博通和高通和拟议的交易的预期利益,(ii)的预期利益其他收购,(3)Broadcom的计划,目标和意图对未来的业务和产品,(iv)博通公司的竞争地位和机会,(v)的影响并购市场上博通的产品,和其他(vi)语句被单词如“将”,“期望”,“相信”,“预期”,“估计”、“应该”,“打算”,“计划”,“可能”,“预测”,“项目”,“目标”,和类似的单词、短语或表达式。这些前瞻性声明是基于目前的期望和信念,Broadcom的管理,以及做出的假设,和当前可用的信息,这样的管理,当前市场趋势和市场条件和涉及风险和不确定性,其中许多是Broadcom和管理的控制之外,并可能导致实际结果不同物质中包含前瞻性陈述。因此,你不应过分依赖这些陈述。

 

这些风险、不确定性和假设包括:Broadcom和高通之间任何可能的交易的最终结果,包括高通可能会拒绝与Broadcom的拟议交易;关于高通是否会与Broadcom就拟议的交易进行合作的不确定性;宣布拟议的交易对Broadcom和高通的能力的影响,以留住和雇佣关键人员,并与供应商或客户保持良好的关系;拟议交易的时间;在完成拟议交易(包括股东批准)后,获得监管批准并满足其他关闭条件的能力;以及与完成拟议的交易及相关行动有关的其他风险。其他可能对未来结果产生重大影响的风险、不确定性和假设包括:与Broadcom重大客户流失相关的风险,以及重大客户需求的时间和数量的波动;Broadcom对合同制造商和外包供应链的依赖;任何收购Broadcom可能使,以及延迟,挑战和费用与接受政府和相关监管机构的批准和其他令人满意的成交条件,和整合收购公司与博通现有的企业和博通实现收益的能力,从此类收购增长前景和预期的协同效应,包括博通即将收购博科通讯系统、公司和Broadcom高通的收购;Broadcom能够整合高通的业务,并对其业务模式做出改变,并解决与高通许可做法相关的法律诉讼、政府调查和客户纠纷;Broadcom能够准确估计客户需求,并相应调整Broadcom的制造和供应链;Broadcom的重大负债,包括Broadcom的巨额债务,预计将与Broadcom提议收购高通(Qualcomm)产生关联,并需要产生足够的现金流来服务和偿还这些债务;对Broadcom产品经销商的依赖和风险;Broadcom提高其制造效率和质量的能力;增加对少数市场的依赖;经营业绩季度和年度波动;半导体行业或Broadcom目标市场的周期性;全球经济状况和关切;Broadcom的竞争性能和持续实现设计的能力赢得了它的客户,以及这些设计胜出的时间;Broadcom目标市场的增长率;对Broadcom或其合同制造商的制造设施或其他重大业务的长期中断;Broadcom对某些关键业务服务的外包服务提供商的依赖,以及它们执行其需求的能力;Broadcom维持或提高毛利率的能力;Broadcom在某些司法管辖区维持税收优惠的能力;Broadcom保护其知识产权的能力和任何相关诉讼费用的不可预测性;与解决客户产品、保修及赔偿要求有关的任何费用或声誉损害;Broadcom能够销售给新类型的客户,并跟上技术进步的步伐;市场接受Broadcom产品设计的最终产品;以及在国家、区域和全球范围内的其他事件和趋势,包括政治、经济、商业、竞争性和监管性质。

 

Broadcom提交给证券交易委员会(SEC)的文件,你可以在SEC网站 http://www.sec.gov 免费获得,讨论可能影响Broadcom业务的一些重要风险因素,操作和财务状况的结果。Broadcom不打算或义务公开更新或修改这些前瞻性声明,无论是作为新信息的结果,未来的事件还是其他的,除非法律规定。



额外的信息



这种沟通不构成要约收购或请求出售任何证券。这一沟通与Broadcom为收购高通所做的提议有关。促成这一建议和未来的发展,博通(如果同意协商事务,高通)可以注册一个或多个语句,代理声明,投标报价声明或其他文件与SEC。这种交流是不能代替任何代理声明,注册声明,投标报价声明中,招股说明书或其他文档Broadcom和/或高通可能与美国证交会的文件与拟议中的交易。


Broadcom和Qualcomm的投资者和安全持有人被敦促阅读代理声明、注册声明、投标报价声明、招股说明书和/或其他文件,如果和当它们成为可用时,它们将包含关于拟议交易的重要信息。任何确定的委托书或招股说明书(如有的话)将寄给Broadcom和/或高通的股东。投资者和证券持有人将能够获得这些文件的免费副本(如果有的话),以及通过Broadcom在美国证券交易委员会(SEC)在http://www.sec.gov上维护的网站上提交的其他文件。


本文档不构成要约出售或要约购买任何证券的征集,也不得有任何出售证券的任何管辖权的报价,之前征集或销售非法登记或资格的证券法律的管辖。除根据1933年《美国证券法》第10条所规定的要求外,不提供任何有价证券。


这种通信既不要求代理也不替代任何委托书或其他可能由美国证券交易委员会(SEC)的备案文件。尽管如此,博通和公司董事和执行官和管理层和员工的其他成员可能被视为参与征集代理对拟议中的交易。你可以在Broadcom在2017年2月17日向SEC提交的最终委托书中找到有关Broadcom高管和董事的信息。关于这些潜在参与者的利益的附加信息将包括在一个或多个注册声明、代理声明、投标报价声明或其他提交给SEC的文件中,如果它们成为可用的话。这些文件(如果有的话)可以从美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 免费获得。


文件与董事会信件原文如下:



标签: 半导体 芯片 收购 高通 博通

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